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課程編號： 801017公司治理與董事會運作推薦星級：
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課程分類：
綜合管理系列>>公司治理與董事會運作
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培訓講師：
課時：
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課程對象：
董事長、總經理、董事、監事、獨立董事、財務總監、董事會秘書以及董事長（總經理）助理、證券事務代表、董事會辦公室、總經辦、企劃部、企業管理部等部門負責人及相關人員
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報名聯系：
021-5566 9210， 189 1765 5637（微信） training@021px.com
- 課程背景
- 課程收益
- 課程大綱
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公司治理與董事會運作
（12小時）
主講：周凌峰 公司治理及管控專家，武漢大學客座講師，中人網特聘講師
【前言】
公司治理一直以來被大型企業、上市企業所關注，其實中小企業更需要公司治理，公司治理在責權利的制約與平衡上的制度安排在中小企業中體現的更明顯。大型企業出現問題，由于企業資源積累雄厚，還可以進行適當的調節，中小企業的問題可能會表現出來，而這些就是導致企業走向衰落的關鍵問題。
董事會作為一個企業的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置。現代企業的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規范，92%的公司董事沒有接受過相關培訓(美國董事學會報告表明)，一個弱勢的董事會難以給企業帶來生機。完善公司治理結構，提高董事會的運營管理水平，是21世紀企業管理的最重要課題之一。
公司董事會不再僅僅是一個法律形式，它已經成為一種競爭利器。偉大公司無需偉大領袖，偉大的董事會意味著偉大的公司，潮流已經改變，從現在就開始行動！
為什么中國治理結構從形式上看，幾乎完美而合理，但現實是差強人意！
中小股東話語權的缺失源于三個方面，一是大股東肆意侵害，二是中小股東的“理性的冷漠”，三是“搭便車”。
為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運作，并保障美國證券市場健康發展，而中國目前狀況不甚樂觀。
在目前，面對大股東利益、全體股東利益、公司的長遠利益與社會責任，公司高管在經濟理性和商業倫理之間做艱難的選擇。
公司內部實際上有個局，一個政治的局，公司政治的棋局。這個局，自股權結構變動開始，棋到中盤即以董事會為中場展開博弈，至經理層執行止。其間，各路人馬按法律法規、公司章程與“潛規則”進行多方的自利互動與合縱連橫。
【培訓收益】
作為學員，參加這個培訓后將：
統一思想和認識，尤其是公司治理中角色、分工與職責
正確認識公司治理和董事會的作用和價值
董事、CEO、經理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法
作為企業，將該課程引入培訓后，能夠：
規范公司治理結構，提升治理效能和董事會運作效率
理解股權結構與公司治理的關系
明晰股東權利、股東會、利益相關者及社會責任關系
了解治理結構如何設計及運作
理解董事會如何構建和運作機理
理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊
掌握董事任職資格開發及評價
了解高管薪酬激勵及常見的股權激勵模式
理解內部控制及風險管理的重要性、股東價值如何創造
【講師介紹】
周凌峰 公司治理及管控專家，武漢大學客座講師，中人網特聘講師
擅長課程：擅長戰略、公司治理、集團管控、組織和人力資源管理類課程講授，主要核心課程包括：《公司治理與董事會運作—高級研修》、《卓越的集團發展與管控——解決之道》、《戰略研討會》、《戰略性思考與規劃》、《基業長青——接班人計劃》、《打造卓越董事會》、《股權激勵之“道法術”》、《集團管控與董事會運作》、《改造商業模式，尋求持續成長》，其他課程：《戰略與組織績效管理》、《戰略性人力資源管理與企業發展》等。（注：以上課程均有公開課和內訓課的成功經歷）
經驗：二十多年的企業管理經驗和管理咨詢經驗，先后從事營銷、企劃、生產、經營管理等工作。曾任某大型股份制公司企劃經理，某外資企業董事長助理，某集團公司副總裁兼營銷中心總經理；曾在上海一家投資管理（外資）咨詢公司從事投資管理咨詢工作，在集團管控、戰略與組織、公司治理、人力資源管理等方面積累了豐富的實踐經驗。
專長：戰略管理、集團管控、公司治理、股權激勵等，對組織設計、領導力、績效管理、人力資源規劃也有相當的研究。
咨詢項目實踐：浙大海元、福田電器、共進電子、三維通信、上海海得控制系統股份、凱信光電、裕同集團、穎源科技、嶸興實業、中船重工723研究所、香港某國際集團、大全集團（中國電氣行業十大領軍企業）、森洋實業、興源鼎新、世友集團、德安集團、正泰集團（中國產銷量最大的工業電器高科技產業集團）、上海克萊德貝爾格曼、科達科技（新加坡上市公司）、深圳鴻波信息技術、廣州番禺信用社、綠色沿海家園（香港上市公司）、昌河汽車、中海石油化學公司、深圳國旅、龍房超市、APC中國（全球最大UPS制造商）、奧維訊、深科控股（香港上市公司）、上海貝爾、廣州南方電信系統軟件、燕港集團、創新通軟、寶立集團等四十多個項目…...
部分參訓企業：濰柴動力、上海移動、本田汽車、中興移動通信、一汽集團、美克集團、吉比特網絡、深圳中航集團、大連港集團、柳州五菱汽車、山特電子、湖南中煙、正泰集團、新大陸集團、和而泰、興森快捷股份、大全集團、海得股份、南玻集團、金宏威實業、重慶和記奧普泰、華高科技、馳創電子、東方鍋爐、建滔化工、山東九陽小家電、匯川科技、洪基集團、新藍科技、吉祥騰達、美的集團、星網銳捷、奇瑞汽車、奇瑞科技、敏實集團、聯合環球、科達公司、汕頭超聲儀器、平安集團、番禺信用社、烽火通信、南方中集、德美化工、鴻波信息、啟明星辰、華立集團、云天化股份、研祥集團、金發集團、凱虹移動通信、三維通信、長安汽車、共進電子、比亞迪、康利集團、萬控集團、駱駝集團、英威騰股份、寶安集團、廣州地鐵…
授課風格：系統性、針對性與實操性兼備，結合咨詢大量案例，內容豐富、充實，不同于一般講師蜻蜓點水般的講授，學員普遍感到課程的實用性很強。
【課程大綱】
一、 公司治理概要
1. 什么是公司治理
2. 公司治理與管理的比較
3. 目前中國公司治理現狀
中國百強上市公司治理現狀
中國民營企業治理現狀
國有企業公司治理現狀
4. 為什么好的公司治理是重要的
5. 公司治理的四個模式比較
6. 公司治理演進趨勢
二、 股權結構與公司治理
1. 股權結構的度量與適應性
2. 基于股權機構的公司治理博弈行為
3. 不同類型股東對公司治理的影響
4. 中國民營上市公司的股權結構對公司治理機制的影響
為什么“金字塔型控制結構”降低了公司價值
高度集中的股權結構導致公司權力配置機制失衡
最終控制人的絕對控股導致董事會運作機制失靈
5. 股權分置改革對上市公司治理的影響
6. 案例——深圳發展銀行案例——從外資收購到股權分置改革
7. 案例——聯想式公司治理
三、 股東權利、股東會、利益相關者
1. 股東有哪些權利與義務？
2. 股東投票制度是如何運作的？
3. 機構投資者如何參與上市公司的治理
4. 利益相關者在公司治理中的作用
5. 銀行在公司治理中的作用
6. 員工在公司治理中的作用
7. 公司的社會責任
四、 集團治理結構設計及運作
1. 咨詢案例——某集團母子公司治理結構設計
2. 母子公司的法人治理結構如何構建？
3. 如何有效發揮集團董事會的決策會議功能？如何發揮董事會的戰略質詢功能？
4. 如何有效發揮集團公司監事會的監督職能？
5. 子公司的治理結構如何運作？
6. 研討：“管控架構”能否可以超越“法律架構”？
五、 董事會的構建與運作
1. 為什么需要一個董事會？
2. 法律實施中的董事和董事會概念
3. 董事會角色、任務及參與程度
4. 董事會的構建：規模與構成
在于質量而不是數量
執行董事、非執行董事和獨立董事
5. 董事任職與任期
董事成員任職資格與選聘
工作職責的改變、任期限制及強制退休
6. 董事會類型及“問題”董事的類型
7. 委員會的價值和作用——研討
六、 卓越董事會的四項重要角色與三大模塊
1. 政策制定和預見
2. 戰略思考
董事會如何扮演大腦的作用？
董事會應如何發揮戰略質詢功能？
3. 管理層監督
為什么對管理層的監督是董事會一項重要的角色？
風險控制
4. 責任承擔
責任是董事會最簡單的、同時也是最復雜的任務
董事會的十項責任
5. 董事會的三大構建模塊
團隊活力
信息結構——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調查、董事外訪、委員會報告）
對實質問題的關注——十大問題表格自我診斷（問卷）
七、 董事會建設
1. 董事會建設的四個階段
2. 咨詢案例——分享
3. 民企董事會如何建設和改造？
4. 國企董事會如何建設和改造？
5. 董事會如何引進高層“空降兵”？
6. 董事會運作機理——某公司咨詢案例分享
7. 案例——福耀的家族治理
8. 案例——嚴介和自削強權的游戲
八、 董事會和董事的開發與評價
1. 董事會開發
2. 培訓和開發董事會的方法
3. 董事應該具有的價值觀和個人素質——案例分享
4. 董事會和董事績效評估——案例分享
九、 高管薪酬與股權激勵
1. 股權激勵與公司治理的關系
2. 高管激勵的基本原則
3. 高管薪酬常見做法和主要激勵手段
4. 常見的股權激勵方式及特點
5. 步法――股權期權激勵設計的實操步驟
十、 內部控制與風險管理
1. 為什么需要審計體系？
2. 財務報告的內部控制體系如何運作？
3. 企業風險管理體系如何構建
企業風險管理框架
COSO內部控制欲企業風險管理整合框架的比較
4. 關聯交易問題的管理與風險管理實踐
十一、 股東價值創造
1. 股東價值計量方法的演變
現金流折現法的不足
實務期權法的引入
2. 常用股東價值計量方法
資產負債表法
損益表法
混合法：基于商譽的公司價值計量法
現金流折現法
基于價值創造的公司價值計量法
3. 股東價值創造與價值驅動因素
4. 基于股東價值創造的戰略管理
5. 投資者關系管理
十二、 討論/互動及自檢式總結
1. 討論與互動：（視情況分組討論）
2. 自檢式總結 - 講師介紹
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